Beendigung der GmbH

1. Die Beendigung der GmbH vollzieht sich grundsätzlich in drei Stufen:

  • Zuerst erfolgt die Auflösung durch Auflösungsbeschluss der Gesellschafter oder bei Vorliegen eines gesetzlichen Auflösungsgrundes. Damit ist die GmbH nicht beseitigt.
  • Zweitens müssen die schwebenden Geschäfte abgewickelt werden; die Gesellschaft muss ihre Verbindlichkeiten begleichen und etwa vorhandene Außenstände einziehen. Diese zweite Stufe ist die Liquidation. In diesem Stadium existiert die GmbH noch, aber nur zum Zweck der Abwicklung und Verteilung etwa noch verbleibenden Gesellschaftsvermögens unter den Gesellschaftern.
  • Nach Abschluss der Liquidation und Ablauf eines Jahres seit dem öffentlichen Gläubigeraufruf (sog. Sperrjahr) § 73 GmbHG erlischt die GmbH und ist damit rechtlich nicht mehr existent.

2. Auflösung

Häufigster Auflösungsgrund ist ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Er muss mit ¾ -Mehrheit gefasst werden und bedarf nicht der notariellen Form. Eine Begründung ist nicht erforderlich. Mit der Auflösung endet die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, und etwa erteilte Prokuren erlöschen, soweit die Satzung nichts anderes regelt. Vertretungsbefugt sind jetzt die Liquidatoren, die ggf. gleichzeitig bestellt werden sollten. Der Beschluss sollte außerdem die konkrete Vertretungsbefugnis der Liquidatoren, ihre eventuelle Befreiuung von den Beschränkungen des § 181 BGB (Insichgeschäfte) und die spätere Aufbewahrung der Bücher und Schriften der Gesellschaft regeln.

3. Liquidation / Erlöschen

Eine Liquidation ist in allen Fällen in denen eine GmbH aufgelöst wird erforderlich. Sie entfällt lediglich bei vermögenslosen GmbH`s, bei denen keine Verteilung von Vermögen an die Gesellschafter erfolgt (ist). Im Fall der Insolvenz tritt das Insolvenzverfahren an die Stelle der Liquidation.

4. Sonderfälle: Fortsetzung / Nachtragsliquidation

Bis zum Erlöschen der GmbH können die Gesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen deren Fortsetzung beschließen.

Wenn sich nach Löschung der Gesellschaft herausstellt, dass noch Vermögen der Gesellschaft vorhanden ist, wird vom Registergericht auf Antrag ein Nachtragsliquidator bestellt (§ 66 Abs. 5 GmbHG). Es ist allerdings Sache des Antragstseller eine geeignte Person vorzuschlagen, die zudem noch bereit ist, tätig zu werden. Aus der Staatskasse gibt es nämlich keine Vergütung für einen solchen Liquidator und entsprechend kann auch niemand gezwungen werden dieses Amt zu übernehmen. Es ist also nicht so, dass das Amt der früheren Liquidatoren wieder auflebt, wenn sich deren Neubestellung – ihr Einverständnis vorausgesetzt – auch oft anbieten wird.